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證券代碼：603967 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中創(chuàng)物流 公告編號(hào)：2024-041

中創(chuàng)物流股份有限公司

關(guān)于擬與MEDLOG S.A.簽訂投資協(xié)議暨搭建以冷鏈為主的綜合物流平臺(tái)公司引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要提示：

● 中創(chuàng)物流股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“中創(chuàng)物流”）擬與地中海航運(yùn)公司的全資子公司MEDLOG S.A.簽訂投資協(xié)議，在公司將持有的中創(chuàng)物流（天津）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中創(chuàng)天津”）100%股權(quán)、上海智冷供應(yīng)鏈有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海智冷”）90%股權(quán)、寧波梅山保稅港區(qū)遠(yuǎn)達(dá)供應(yīng)鏈管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“寧波梅山遠(yuǎn)達(dá)”）50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓至中創(chuàng)物流的全資子公司海創(chuàng)智合供應(yīng)鏈（上海）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“平臺(tái)公司”）后，MEDLOG S.A.將向平臺(tái)公司增資，增資后，MEDLOG S.A.、中創(chuàng)物流將各自持有平臺(tái)公司50%的股權(quán)。

● 本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

● 風(fēng)險(xiǎn)提示：

1、MEDLOG S.A.將在中創(chuàng)物流完成投資協(xié)議約定的相關(guān)業(yè)務(wù)、人員轉(zhuǎn)移、內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓等先決條件后向平臺(tái)公司增資。先決條件包括中創(chuàng)智慧冷鏈有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中創(chuàng)智冷”）將冷鏈相關(guān)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、員工等轉(zhuǎn)移至中創(chuàng)天津，剝離中創(chuàng)天津持有的中創(chuàng)長(zhǎng)興（天津）國(guó)際物流有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中創(chuàng)長(zhǎng)興”）51%股權(quán)，公司將持有的中創(chuàng)天津100%股權(quán)、上海智冷90%股權(quán)、寧波梅山遠(yuǎn)達(dá)50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓至平臺(tái)公司，投資協(xié)議簽署日至協(xié)議規(guī)定的履行期內(nèi)未發(fā)生重大不利事項(xiàng)等。交易雙方可能存在在投資協(xié)議約定的期限內(nèi)未完成全部先決條件的風(fēng)險(xiǎn)，因此本次交易最終是否能夠完成存在不確定性。

2、公司將根據(jù)交易進(jìn)展及時(shí)履行信息披露義務(wù)。敬請(qǐng)廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情況

公司擬與MEDLOG S.A.簽訂投資協(xié)議，引進(jìn)戰(zhàn)略合作方，有效整合資源，形成冷鏈、集裝箱堆存/保管、貨物倉(cāng)儲(chǔ)等業(yè)務(wù)協(xié)同，升級(jí)業(yè)務(wù)規(guī)模，進(jìn)一步提升公司在天津、上海和寧波地區(qū)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力。本次交易方案如下：

1、內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)汗緦⒊钟械闹袆?chuàng)天津100%股權(quán)、上海智冷90%股權(quán)、寧波梅山遠(yuǎn)達(dá)50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給平臺(tái)公司。在轉(zhuǎn)讓中創(chuàng)天津的股權(quán)之前，公司會(huì)將全資子公司中創(chuàng)智冷的冷鏈相關(guān)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、員工等轉(zhuǎn)移至中創(chuàng)天津，中創(chuàng)天津?qū)冸x其持有的中創(chuàng)長(zhǎng)興的51%股權(quán)，同時(shí)，公司將對(duì)中創(chuàng)天津增資用以?xún)斶€中創(chuàng)天津的對(duì)外借款。內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，平臺(tái)公司將相應(yīng)調(diào)整注冊(cè)資本。

2、增資交割：待完成內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓并滿(mǎn)足投資協(xié)議約定的先決條件后，MEDLOG S.A.將向平臺(tái)公司增資。增資完成后，中創(chuàng)物流和MEDLOG S.A.各自持有平臺(tái)公司50%的股權(quán)。平臺(tái)公司相應(yīng)調(diào)整注冊(cè)資本。

3、增資金額：在所有先決條件得到滿(mǎn)足（或放棄），并且自報(bào)表日（2023年12月31日）至交割日未發(fā)生任何重大不利事件時(shí)，MEDLOG S.A.將按照2.19億元認(rèn)購(gòu)價(jià)格對(duì)平臺(tái)公司進(jìn)行增資。

4、文件簽署：董事會(huì)授權(quán)公司總經(jīng)理葛言華先生簽署投資協(xié)議、合資合同及其他與本次投資項(xiàng)目相關(guān)的一系列協(xié)議。

（二）公司董事會(huì)審議相關(guān)議案的情況

根據(jù)《公司章程》《公司董事會(huì)議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，公司于會(huì)議召開(kāi)前通過(guò)郵件方式向全體董事發(fā)出關(guān)于召開(kāi)第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議的通知及相關(guān)會(huì)議資料。公司于2024年10月16日在公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊方式召開(kāi)第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議，會(huì)議由董事長(zhǎng)李松青先生主持，應(yīng)出席董事9人，實(shí)際出席董事9人，9名董事全票同意審議通過(guò)《關(guān)于擬與MEDLOG S.A.簽訂投資協(xié)議暨搭建以冷鏈為主的綜合物流平臺(tái)公司引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的議案》。本次會(huì)議的召開(kāi)符合《中華人民共和國(guó)公司法》《公司章程》及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，會(huì)議決議合法、有效。

本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

二、交易對(duì)方情況介紹

(一) 基本信息

名稱(chēng)：MEDLOG S.A.

成立時(shí)間：2008年9月29日

注冊(cè)地址：12-14 Chemin Rieu， 1208 Geneva， Switzerland

商業(yè)識(shí)別號(hào)：CHE-114.520.453

注冊(cè)資本：10萬(wàn)瑞士法郎

經(jīng)營(yíng)范圍：主要從事物流服務(wù)、內(nèi)陸碼頭管理和運(yùn)營(yíng)、清關(guān)、公路/鐵路/駁船內(nèi)陸運(yùn)輸以及各類(lèi)型的集裝箱貨物運(yùn)輸服務(wù)。

實(shí)際控制人及主要股東：該公司最終控制人為地中海航運(yùn)公司（Mediterranean Shipping Company S.A.）。MEDLOG S.A.是地中海航運(yùn)公司的子公司。

其他情況介紹：MEDLOG S.A.是一家獨(dú)立的物流運(yùn)營(yíng)商，也是多式聯(lián)運(yùn)解決方案的專(zhuān)家。MEDLOG S.A.隸屬于MSC集團(tuán)，總部位于瑞士日內(nèi)瓦，是一家私營(yíng)企業(yè)。MEDLOG S.A.作為全球地理范圍最廣的物流和供應(yīng)鏈運(yùn)營(yíng)商之一，不斷投資于專(zhuān)有資產(chǎn)，例如內(nèi)陸物流平臺(tái)、倉(cāng)庫(kù)、卡車(chē)、機(jī)車(chē)和駁船。MEDLOG S.A.在80多個(gè)國(guó)家/地區(qū)開(kāi)展業(yè)務(wù)，保證提供量身定制的門(mén)到門(mén)解決方案以及由專(zhuān)家團(tuán)隊(duì)支持的大型碼頭外存儲(chǔ)設(shè)施。

(二) 其他關(guān)系說(shuō)明

MEDLOG S.A.與中創(chuàng)物流之間不存在產(chǎn)權(quán)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系。

(三) 交易對(duì)方的資信狀況

截至本公告披露日，交易對(duì)方資信狀況良好，不存在被列為失信被執(zhí)行人或其他失信情況。

三、交易標(biāo)的基本情況

(一) 增資標(biāo)的

本次交易的增資標(biāo)的公司為海創(chuàng)智合供應(yīng)鏈（上海）有限公司，截至本公告披露日，該公司相關(guān)信息如下：

法定代表人：孫蛸金

注冊(cè)資本：5000萬(wàn)元

注冊(cè)地址：中國(guó)（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)臨港新片區(qū)層林路368弄9號(hào)2幢205室

經(jīng)營(yíng)范圍：一般項(xiàng)目：供應(yīng)鏈管理服務(wù)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口；低溫倉(cāng)儲(chǔ)（不含危險(xiǎn)化學(xué)品等需許可審批的項(xiàng)目）；普通貨物倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)（不含危險(xiǎn)化學(xué)品等需許可審批的項(xiàng)目）；裝卸搬運(yùn)；國(guó)內(nèi)貨物運(yùn)輸代理；食用農(nóng)產(chǎn)品批發(fā)；飼料原料銷(xiāo)售；畜牧漁業(yè)飼料銷(xiāo)售；勞務(wù)服務(wù)（不含勞務(wù)派遣）；機(jī)械設(shè)備租賃；非居住房地產(chǎn)租賃。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

股東及持股比例：中創(chuàng)物流持股100%

(二) 擬轉(zhuǎn)至平臺(tái)公司的子公司情況

1、中創(chuàng)物流（天津）有限公司

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2、上海智冷供應(yīng)鏈有限公司

■

3、寧波梅山保稅港區(qū)遠(yuǎn)達(dá)供應(yīng)鏈管理有限公司

■

(三) 權(quán)屬情況

前述標(biāo)的（包括平臺(tái)公司、中創(chuàng)天津、上海智冷、寧波梅山遠(yuǎn)達(dá)）產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制增資擴(kuò)股的情況。不涉及重大訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。就上海智冷、寧波梅山遠(yuǎn)達(dá)的內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)枰〉闷渖贁?shù)股東的同意。

四. 交易標(biāo)的評(píng)估、定價(jià)情況

本次增資對(duì)價(jià)是以中創(chuàng)天津、上海智冷、寧波梅山遠(yuǎn)達(dá)三個(gè)公司經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，結(jié)合市場(chǎng)情況、業(yè)務(wù)未來(lái)發(fā)展前景等因素協(xié)商確定。

截止2023年12月31日中創(chuàng)物流持有中創(chuàng)天津、上海智冷、寧波梅山遠(yuǎn)達(dá)三個(gè)公司股權(quán)對(duì)應(yīng)凈資產(chǎn)約為2.9億元人民幣，同時(shí)，根據(jù)本次交易安排，中創(chuàng)物流將對(duì)中創(chuàng)天津增加投資約1.1億元左右（中創(chuàng)天津?qū)?jù)此調(diào)增注冊(cè)資本）用于償還中創(chuàng)天津的對(duì)外借款。

中創(chuàng)物流承諾MEDLOG S.A.對(duì)平臺(tái)公司增資前，平臺(tái)公司持有的中創(chuàng)天津、上海智冷、寧波梅山遠(yuǎn)達(dá)三個(gè)公司的股權(quán)對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)不低于3.96億元人民幣（若低于3.96億元人民幣，中創(chuàng)物流將向平臺(tái)公司支付差額部分用以補(bǔ)足），同時(shí)，平臺(tái)公司的注冊(cè)資本應(yīng)約為1.77億元左右并已實(shí)繳。據(jù)此，MEDLOG S.A.將以2.19億元人民幣對(duì)平臺(tái)公司溢價(jià)增資（其中1.77億元計(jì)入實(shí)收資本，0.42億元計(jì)入資本公積），取得增資后平臺(tái)公司50%的股權(quán)。

五. 投資協(xié)議的主要內(nèi)容

(一) 協(xié)議的簽訂主體和交易標(biāo)的

中創(chuàng)物流股份有限公司和MEDLOG S.A. （擬引進(jìn)的戰(zhàn)略投資者）

增資標(biāo)的：海創(chuàng)智合供應(yīng)鏈（上海）有限公司

(二) 增資金額及付款

增資價(jià)格：在所有先決條件得到滿(mǎn)足（或放棄），并且自報(bào)表日至交割日未發(fā)生任何重大不利事件時(shí)，MEDLOG S.A.將按照2.19億元人民幣的認(rèn)購(gòu)價(jià)格進(jìn)行增資。

支付方式：按適用匯率，通過(guò)電子轉(zhuǎn)賬，以與認(rèn)購(gòu)價(jià)格等值的美元資金向平臺(tái)公司賬戶(hù)支付認(rèn)購(gòu)價(jià)格。

(三) 增資交割安排

在所有先決條件均得到滿(mǎn)足（或根據(jù)協(xié)議相應(yīng)條款被放棄）之后的十個(gè)工作日內(nèi)（包括第十個(gè)工作日），或在中創(chuàng)物流和MEDLOG S.A.可能書(shū)面約定的其他時(shí)間， MEDLOG S.A.應(yīng)通過(guò)電子轉(zhuǎn)賬按適用匯率向平臺(tái)公司的賬戶(hù)支付相當(dāng)于認(rèn)購(gòu)價(jià)格的美元資金。平臺(tái)公司在收到MEDLOG S.A.的增資款項(xiàng)后的下一工作日進(jìn)行增資交割。

盡管本協(xié)議有其他規(guī)定，如果在2025年4月30日或MEDLOG S.A.可自行決定以書(shū)面形式確認(rèn)的稍晚日期（但在任何情況下均不超過(guò)該日期后三個(gè)月）（“最后期限日”）之前，任何先決條件未得到滿(mǎn)足（或被放棄），則先決條件未得到滿(mǎn)足的一方有權(quán)終止本協(xié)議。

(四) 增資交割的主要先決條件

1、本次交易雙方應(yīng)取得反壟斷審批。

2、中創(chuàng)物流的主要先決條件

①所有MEDLOG S.A.的保證截至簽署日和交割日均真實(shí)、準(zhǔn)確且不具有誤導(dǎo)性；

② MEDLOG S.A.未實(shí)質(zhì)性違反本協(xié)議的任何規(guī)定；

③在必要的范圍內(nèi)，MEDLOG S.A.已獲得其對(duì)本次交易的公司授權(quán)；

④ MEDLOG S.A.已簽署或已促使其相關(guān)關(guān)聯(lián)公司（如適用）簽署 MEDLOG S.A.或相關(guān)關(guān)聯(lián)公司作為交易文件一方的相關(guān)交易文件。

3、MEDLOG S.A.的主要先決條件

①中創(chuàng)物流已履行內(nèi)部審議程序批準(zhǔn)平臺(tái)公司增資（包括不限于簽署平臺(tái)公司合資合同以及修訂該公司的章程）；

②受限于補(bǔ)充披露函中所披露的事實(shí)、事項(xiàng)和信息，就中創(chuàng)物流作出的所有保證在截至簽署日和交割日均真實(shí)、準(zhǔn)確且不具有誤導(dǎo)性；

③中創(chuàng)物流已全額繳納新公司的約定注冊(cè)資本，已向MEDLOG S.A.提供由有資質(zhì)的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資報(bào)告；

④平臺(tái)公司、中創(chuàng)天津、上海智冷、寧波梅山遠(yuǎn)達(dá)已經(jīng)滿(mǎn)足本協(xié)議約定的相關(guān)條件。

(五)主要賠償責(zé)任

對(duì)于 MEDLOG S.A.及其關(guān)聯(lián)公司、目標(biāo)集團(tuán)（指：平臺(tái)公司、中創(chuàng)天津、上海智冷、寧波梅山遠(yuǎn)達(dá)和中創(chuàng)智冷相關(guān)業(yè)務(wù)）任何成員及其各自的任何管理人員、董事、雇員由于以下事項(xiàng)而遭受的損失，公司承諾向MEDLOG S.A.和目標(biāo)集團(tuán)進(jìn)行賠償，并使其免受損害:

1、由于在交割日或之前發(fā)生的事項(xiàng)導(dǎo)致目標(biāo)集團(tuán)任何成員或其現(xiàn)任及過(guò)往股東應(yīng)承擔(dān)的任何稅務(wù)責(zé)任、支出等；

2、 目標(biāo)集團(tuán)違反已簽訂的合同約定、承諾、當(dāng)?shù)卣叩葢?yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任；

3、目標(biāo)集團(tuán)任何成員因在交割日前持有的股權(quán)或其他類(lèi)型的實(shí)體權(quán)益而產(chǎn)生的相關(guān)負(fù)債；

4、目標(biāo)集團(tuán)任何成員在交割日前因違反法定社保和住房公積金規(guī)定而產(chǎn)生的責(zé)任。

(六) 違約責(zé)任

違反本協(xié)議的一方應(yīng)根據(jù)適用法律的規(guī)定向另一方承擔(dān)違約責(zé)任。在不損害守約方根據(jù)本協(xié)議所擁有的其他權(quán)利和補(bǔ)救措施的前提下，如果一方未在本協(xié)議下任何款項(xiàng)到期后的十個(gè)營(yíng)業(yè)日內(nèi)全額支付該等款項(xiàng)，則該方應(yīng)按照逾期款項(xiàng)在到期日的現(xiàn)行違約利率支付逾期金額的利息，該利息應(yīng)按日計(jì)算，使用365天/年的基準(zhǔn)，計(jì)算逾期期間的利息。該等利息應(yīng)按月支付，直至逾期金額全額付清。

(七) 生效條件

投資協(xié)議自簽署之日起生效。

(八) 適用法律和爭(zhēng)議解決

本協(xié)議受中國(guó)相關(guān)法律管轄并依其解釋。因本協(xié)議產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議應(yīng)提交香港國(guó)際仲裁中心仲裁。

(九) 協(xié)議終止條件

1、協(xié)議經(jīng)雙方同意可以終止。

2、若一方發(fā)生如下情況，則另一方有權(quán)終止協(xié)議：

①一方的先決條件沒(méi)有在最后期限完成，且另一方已經(jīng)完成；

②一方在交割日前違反了交割義務(wù)；

③一方的保證在所有重大方面不真實(shí)或不準(zhǔn)確，或不再真實(shí)或準(zhǔn)確；

④一方嚴(yán)重違反本協(xié)議項(xiàng)下任何約定或任何義務(wù)。

六. 本次交易對(duì)上市公司的影響

本次交易將為公司的業(yè)務(wù)引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，對(duì)公司的整體經(jīng)營(yíng)情況將起到積極作用。交易完成后可能因?yàn)橹袆?chuàng)物流董事/高管/監(jiān)事在平臺(tái)公司擔(dān)任董事或者高管，使平臺(tái)公司成為中創(chuàng)物流的關(guān)聯(lián)方。若后續(xù)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易將遵循公允原則，履行相應(yīng)審批程序。

平臺(tái)公司增資擴(kuò)股引進(jìn)戰(zhàn)略投資者后將導(dǎo)致中創(chuàng)物流合并報(bào)表范圍發(fā)生變更，中創(chuàng)天津、上海智冷將不再屬于公司控股子公司，不再納入公司合并報(bào)表范圍。在MEDLOG S.A.完成對(duì)平臺(tái)公司增資之前，公司將終止對(duì)中創(chuàng)天津和上海智冷的擔(dān)保事項(xiàng)。

七、風(fēng)險(xiǎn)提示

本次交易事項(xiàng)尚待交易先決條件達(dá)成、相關(guān)款項(xiàng)支付及工商手續(xù)辦理后方告完成，公司將根據(jù)本次交易后續(xù)進(jìn)展情況，按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告

中創(chuàng)物流股份有限公司

2024年10月17日

冷鏈服務(wù)業(yè)務(wù)聯(lián)系電話(huà)：19937817614

華鼎冷鏈?zhǔn)且患覍?zhuān)注于為餐飲連鎖品牌、工廠商貿(mào)客戶(hù)提供專(zhuān)業(yè)高效的冷鏈物流服務(wù)企業(yè)，已經(jīng)打造成集冷鏈倉(cāng)儲(chǔ)、冷鏈零擔(dān)、冷鏈到店、信息化服務(wù)、金融為一體的全國(guó)化食品凍品餐飲火鍋食材供應(yīng)鏈冷鏈物流服務(wù)平臺(tái)。

標(biāo)簽:

食品安全網(wǎng)

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